Um professor maduro assume o controle de um aluno para algumas aulas eróticas neste vídeo. O aluno, um jovem com um pau grande, está ansioso para aprender com seu professor experiente, que está mais do que feliz em ensinar-lhe uma coisa ou duas.
O vídeo começa com uma professora madura, peituda, dando uma lição erótica para um aluno. O professor está usando uma saia curta e um top apertado que mostra suas curvas. O aluno é claramente atraído por ela e está tentando disfarçar. O professor percebe isso e começa a flertar com ele. Ela pede para ele se aproximar e começa a tocá-lo. O aluno não resiste e começa a beijá-la. O professor então tira sua blusa e o aluno não consegue se conter em tocar seus seios grandes. Ela então tira suas calças e começa a satisfazê-lo com a boca. A estudante geme de prazer enquanto o chupa. O professor continua a provocá-lo e tocá- lo até que ele goze em todo o rosto. O áudio é configurado para fazer parecer que o aluno está experimentando a lição sozinho.
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