Stepmom Caitlin giver tilbage massage til universitetsstuderende Allen

Handlingen udspiller sig i køkkenet på Allens kollegieværelse. Hans stedmor Caitlin kommer på besøg og tilbyder at lindre hans rygsmerter ved at give ham en massage. Hun starter med at ælte hans nakke og skuldre, men snart vandrer hendes hænder lavere og udforsker området omkring hans røv. Allen bliver ophidset, og Caitlin beslutter sig for at tage det længere. Hun lyner hurtigt hans bukser op og begynder at sutte hans pik. Allen gengælder ved at række ud og kæle for hendes store patter. De flytter til sofaen, hvor Caitlin fortsætter med at deepthroate ham, før de skifter til cowgirl-stilling. Allen tager føringen og knepper hende hårdt bagfra, så hun stønner af fornøjelse. De skifter derefter til bagfra-position, hvor Allen fortsætter med at kneppe hende kraftigt. Til sidst slutter de i missionærstilling, med Allen der bringer sig selv og Caitlin til orgasme.