En gruppe på 13 utro kvinder med lyst til sex tilfredsstiller deres ønsker med en veludstyret mand, hvilket resulterer i et eksplosivt klimaks

På en kollegieværelse fyldt med utro kvinder er stemningen altid moden til noget vildt sjov. Disse 13 lystne damer, en blanding af uskyldige teenagere og erfarne pumaer, er altid ivrige efter at tilfredsstille deres kødelige trang. Når en mand med en pakke, der efterlader dem åndeløse, kommer ind på scenen, spilder de ingen tid på at komme ned og beskidte. Pigerne skiftes til at ride hans massive lem, deres støn fylder rummet, da de når orgasme efter orgasme. De er dog ikke bare passive deltagere. De driller og håner ham, deres femdom-færdigheder er på fuld skærm. Universitetsstuderende, ikke en til at bakke ned fra en udfordring, går all in og tilfredsstiller hver eneste af disse kvinder, indtil de er drivvåde i deres ønsker. Som natten slutter, eksploderer manden i en klimaks, og efterlader disse kvinder tilfredse og længes efter mere.